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Gesellschaftervertrag

der

Name der Yacht (Jacht) GmbH & CO KG

Fassung vom 01. 01. 2006

  § 1

Firma, Sitz und Gegenstand

des Unternehmens

Der Name der Kommanditgesellschaft lautet:

GmbH & CO KG .

Sitz der Gesellschaft ist

 

Gegenstand des Unternehmens ist der Bau, Erwerb, Betrieb, Einsatz und die Vermarktung seegehender Yachten von ca. 30 Meter bis 60 Meter Länge über Alles.

 

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehenden Rechtsgeschäfte durchzuführen.

 

§ 2

 

Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft beginnt am 1.08.2010.

 

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses kann von jedem Gesellschafter nur zum Schluß eines Kalenderjahres erfolgen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr, frühestens jedoch zum Jahr 2019. Die Kündigung muß mit eingeschriebenem Brief an den persönlich haftenden Gesellschafter erfolgen.

Die Kündigung des persönlich haftenden Gesellschafters muß mit eingeschriebenem Brief an die Kommanditisten erfolgen.

 

§ 3

Gesellschafter und Kapitaleinlagen

1.) Die persönlich haftende Gesellschafterin (Geschäftsführer) ist die MY ELEGANTÈ GmbH i. V. mit einem Stammkapital in Höhe von EURO 50.000.

 

Die Geschäftsführerin ist berechtigt, auch bei anderen Gesellschaften tätig zu sein.

 

2.) Die Gesellschaft kann so viele Kommanditisten aufnehmen, wie erforderlich sind, den Gesellschaftszweck zu erreichen.

 

3.) Jeder Kommanditist zahlt ein Vielfaches von EURO 10.000,00, welches einem Anteil entspricht.

 

Die Geschäftsführerin ist berechtigt und wird hiermit ermächtigt, unter Abschluß entsprechender Beitrittsverträge im Namen aller Gesellschafter natürliche oder juristische Personen seiner Wahl als weitere Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen.

 

4.) Die Geschäftsführerin wird im Interesse der leichteren Handhabung des Verkehrs mit dem Registergericht ermächtigt, eintragungspflichtige Tatsachen auch namens der übrigen Gesellschafter zum Handelsregister anzumelden. Jeder Gesellschafter ist daher verpflichtet, dem Geschäftsführer eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach einheitlichem Muster zu erteilen, die zu folgenden Maßnahmen berechtigen: Ein- und Austritt von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers sowie Ein- und Austritt von persönlich haftenden Gesellschaftern, Änderungen von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft.

 

5.) Die Kommanditisten sind in der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung in das Handelsregister als atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftervertrages finden bereits für diesen Zeitraum entsprechende Anwendung. Die Haftung der Kommanditisten ist in jedem Falle auf die bedungene Hafteinlage begrenzt. Dies gilt auch für den Zeitraum, in dem sie als atypische stille Gesellschafter beteiligt sind.

 

6.) Die Kommanditeinlagen sind nach Aufforderung durch die Gesellschaft unverzüglich zur Zahlung fällig. Für Einzahlungen, die nach Fälligkeit geleistet werden, kann die Gesellschaft dem betroffenen Kommanditisten Verzugszinsen von 1 % pro Monat in Rechnung stellen. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.

 

§ 4

 

Geschäftsführung und Vertretung

1.) Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen dem Geschäftsführer, Herrn GmbH & CO KG i. V..

 

2.) Die Geschäftsführung und Vertretung haben unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns zu erfolgen. Die Geschäftsführerin und seine Organe sind von der einschränkenden Wirkung des § 181 BGB befreit. Er hat dafür zu sorgen, daß das/die Schiff(e), gegen die üblichen Risiken versichert ist (sind).

 

3.) Falls ein Beirat gewählt wurde, werden alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, der vorherigen Zustimmung des Beirates bedürfen, soweit nicht die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gegeben ist.

Der Zustimmung bedarf :

Die Ausführung von Reparaturarbeiten einschließlich Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen von über EURO 1.000.000,-- je Auftrag und Schiff, ausgenommen, hiervon sind Havarriefälle, Eingehen von Verbindlichkeiten, die im Einzelfall EURO 2 Millionen übersteigen. Erteilung von Pensions- und Versorgungszusagen, die im Einzelfall EURO 100.000,-- übersteigen.

 

4.) Die genannten Einschränkungen beziehen sich nicht auf die notwendigen Kreditaufnahmen zum Zwecke der Endfinanzierungen und Versicherungen des Schiffes und der damit im Zusammenhang stehenden Hergabe und Bestellung von Sicherheiten. Die Beschränkungen beziehen sich auch nicht auf die Rechtsgeschäfte, die im Investitions- und Finanzierungsplan, der diesem Vertrag als Anlage beigefügt ist, vorgesehen sind, und ferner nicht auf Charterverträge durch Reiseagenturen und anderer Dritter.

 

§ 5

 

Buchführung und Jahresabschluß

1.) Die Geschäftsführerin ist verpflichtet, für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, Belege zu sammeln und aufzubewahren und die GelEUROittel der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf Namen der Gesellschaft geführt werden.

 

2.) Die Geschäftsführerin hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres die Jahresbilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung (Jahresabschluß) für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen, durch einen Abschlußprüfer prüfen zu lassen, anschließend dem evtl. gewähltem  Beirat vorzulegen und dann an die Gesellschafter spätestens mit Ladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung gemäß § 13 Nr. 3 zu versenden.

3.) Die Handelsbilanz stellt nicht zugleich die Steuerbilanz dar.

Bei abweichenden Veranlagungen beziehungsweise Änderungen infolge von Betriebsprüfungen ist die Bilanz die auf Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, entsprechend anzupassen.

4.) Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt, die Führung der Buchhaltung und Erstellung der Jahresabschlüsse Dritten zu überlassen.

 

§ 6

Konten der Gesellschafter

 

 

1.) Die Kapitalkonten der Gesellschafter sind Festkonten und bestimmen sich nach den bedungenen Einlagen (Kapitalkonto 1). Ihre Salden sind unverzinslich. Nach dem Stand dieser Konten bemessen sich die Gesellschafterrechte der Gesellschafter.

Das Einlagekonto des Geschäftsführers (§ 3 Abs. 1) gilt ebenfalls als Festkonto. Alle übrigen Regelungen  die Gesellschafterkonten betreffend gelten für den Geschäftsführer entsprechend, soweit dies nach den gesetzlichen Bestimmungen auf ihn anwendbar ist.

2.) Auf einem Erfolgssonderkonto (Kapitalkonto 2) werden die Gewinn - und Verlustanteile eines jeden Gesellschafter verbucht. Ist das Kapitalkonto 2 positiv und treten dann jedoch Verlustanteile auf, so sind diese auf einem zusätzlichen (Kapitalkonto 4) zu erfassen. Danach auftretende Gewinnanteile werden zuerst zum Ausgleich des Kapitalskontos 4 verwendet. Entnahmen werden auf dem Kapitalkonto 2 erst verbucht, wenn das Kapitalkonto 2 ein Guthaben zugunsten des Gesellschafters ausweist, das über dem Saldo des Kapitalkonto 3 liegt. Die Erfolgssonderkonten gewähren keine Gesellschafterrechte; ihre Salden sind unverzinslich. Negative Salden begründen keine Forderungen gegen die Kommanditisten.

3.) Entnahmen werden grundsätzlich auf einem Entnahmekonto (Kapitalkonto 3) eines jeden Gesellschafter verbucht. Ihre Salden sind unverzinslich. Negative Salden begründen keine Forderungen gegen die Kommanditisten; davon unberührt bleibt jedoch die mögliche Inanspruchnahme der Kommanditisten aus der Entnahmehaftung nach § 172 Abs. 4 HGB. Soweit der positive Saldo des Kapitalkonto 2 größer ist, als der negative Saldo auf dem Kapitalkonto 3, sind Entnahmen zunächst auf dem Kapitalkonto 2 zu verbuchen und zwar bis zum Ausgleich des positiven Saldos. Darüber hinausgehende Entnahmebeträge sind auf dem Kapitalkonto 3 zu erfassen.

 

§ 7

 

Kostenersatz und Vorabvergütungen

1.) Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält der persönlich haftende Gesellschafter im Rahmen seines Anspruchs auf Gewinn und Verlust eine Geschäftsführervergütung in Höhe von 15% p.a.

 

Ab Januar 2010 erhält der Geschäftsführer der GmbH & CO KG i. V. ein Monatsgehalt von EURO 10.000,00 zuzüglich Krankenversicherungsbeitrag über EURO 322,80 also EURO 10.322,80. Das Gehalt ist monatlich auszuzahlen.

Einzelheiten sind im Geschäftsführervertrag geregelt.

Daneben erhält der persönlich haftende Gesellschafter, GmbH & CO KG i. V., Ersatz für alle notwendigen Auslagen.

2.) Der persönlich haftende Gesellschafter erhält darüber hinaus bei Veräußerung des/der Schiffe 5 % der Veräußerungserlöse.

 

3.) Das für den persönlich haftenden Gesellschafter zu zahlende Gehalt ist unabhängig von der steuerlichen Behandlung im Innenverhältnis der Gesellschaft und wie laufender Geschäftsaufwand zu behandeln.

 

§ 8

 

Gesellschafterleistung

Gemäß gesonderter Vereinbarungen übernimmt Die Geschäftsführerin die folgenden entgeltlichen Leistungen :

 

Die Geschäftsführerin übernimmt die Plazierung des erforderlichen Eigenkapitals einschließlich der dazugehörenden Werbe- und Vertriebsmaßnahmen. Für diese umfangreichen Geschäftsbesorgungen erhält er 15% des eingeworbenen Kapitals plus evtl. anfallenden Agios in Höhe von 5 % zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Auch diese Leistungen sind unabhängig von der steuerlichen Einstufung im Innenverhältnis der Gesellschaft als Aufwand zu behandeln. Diese Aufgaben dürfen an Dritte übertragen werden. Die Geschäftsführerin tritt dann insgesamt oder teilweise diese Provisionen gegen Belege ab.

 

§ 9

 

Gewinn- und Verlustverteilung

Nach Abzug der an den persönlich haftenden Gesellschafter zu zahlenden Gehälter sowie der an ihn ggf. gem. § 7 Abs. 2 und gem. § 8 Abs. 2 zu zahlenden Sonderprovisionen verbleibende Gewinn oder Verlust werden auf alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Festkapitalkonten verteilt. Für Verlustanteile gilt dieses auch insoweit, als sie den Betrag der Festeinlage übersteigen.

Abweichend davon wird der Verlust für die Geschäftsjahre 2011 bis 2019 auf die Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres jeweiligen Beitritts zur Gesellschaft so verteilt, daß im Innenverhältnis der übernommenen Kommanditeinlagen relativer Gleichstand auf den Erfolgssonderkonten (Kapitalkonto 2) zum 31. 12.  erreicht wird. Mit dieser Klausel soll folgendes bewirkt werden:

Neueintretende Kommanditisten können nur an den Verlusten der Gesellschaft teilhaben, die ab dem Datum ihres Neueintritts entstehen. Gewollt ist aber im Ergebnis, daß sowohl Altkommanditisten als auch Neukommanditisten für den gesamten Zeitraum von der Gesellschaftsgründung bis zum entsprechend ihrer Beteiligungsquote auch gleiche quotale Ergebniszuweisungen auf ihre Erfolgssonderkonten (Kapitalkonto 2) erhalten.

Dies geschieht nunmehr dadurch, daß Neugesellschafter an dem ab ihrem Eintritt entstehenden Verlusten in so überproportionalem Maße beteiligt werden, daß die bis zum 31. 12. 98 ein Ausgleich im Interesse dieser quotalen Gleichstellung erfolgen kann. Sollte sich wegen zu geringer Neuverluste oder wegen erzielter Gewinne diese Ausgleichung in diesem Zeitraum nicht ermöglichen lassen, dann sind den Altgesellschaftern in entsprechender Höhe Gewinnvorabzuweisungen zuzuschreiben, gegenläufig den Neukommanditisten entsprechende Gewinnzuweisungskürzungen bzw. Verlustzuweisungen, so daß dadurch per der quotale Gleichstand auf den Erfolgskonten (Kapitalkonten 2) aller Kommanditisten gleichwohl eintritt. Ab 2002 wird der Gewinn und Verlust auf alle Gesellschafter einschließlich des Geschäftsführers nach dem Verhältnis ihrer Festkapitalkonten verteilt.

 

Das danach bereinigte Ergebnis - Gewinn oder Verlust - wird auf alle Gesellschafter, einschließlich des Geschäftsführers im Verhältnis ihrer Festkapitalkonten verteilt.

§ 10

 

Entnahmen

1.) Soweit Gesellschaftern gemäß § 7 und § 8 Vorabvergütungen zustehen, können diese zu den Fälligkeitszeitpunkten entnommen werden.

 

2.) Das Entnahmerecht der Gesellschafter wird im übrigen einheitlich wie folgt geregelt :

a) Entnahmen sind nach Feststellung der Bilanz und entsprechender Beschlußfassung durch die ordentliche Gesellschafterversammlung zulässig.

 

b) Entnahmen dürfen nur soweit vorgenommen werden, als etwaige Auflagen von Kreditinstituten und anderen Gläubigern der Gesellschaft nicht entgegenstehen. Davon ist die Gehaltszahlung an den Geschäftsführer nicht berührt.

 

c) An allen Entnahmen sind die Gesellschafter gleichmäßig im Verhältnis ihrer bedungenen Einlagen zu beteiligen.

 

d) Auszahlungen der Entnahmebeträge sind zunächst mit etwaigen Forderungen der Gesellschaft gegen die betreffenden Gesellschafter zu verrechnen.

 

3.) Sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, wird der persönlich haftende Gesellschafter die im Emissionspaket vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditisten bereits im ersten Quartal für das jeweilige vorangegangene Geschäftsjahr vornehmen.

 

4.) Gesellschafterbeschlüsse können auf Vorschlag des Geschäftsführers auch in Form der schriftlichen oder fernschriftlichen (Telefax), sowie telegrafischer Abstimmung gefaßt werden, es sei denn, daß 50 % des vorhandenen Kommanditkapitals dieser Art der Abstimmung unverzüglich widersprechen. Auf das Widerspruchsrecht ist hinzuweisen.

 
5.) Die Gesellschafter haben zu der Abstimmung in gleicher Form unverzüglich, spätestens binnen 4 Wochen, Stellung zu nehmen.  

§ 11

Haftung

Die Kommanditisten haften auch vor der Eintragung in das Handelsregister nur mit ihrer bedungenen Hafteinlage. Nach voller Einzahlung der bedungenen Einlage besteht keine Nachschußpflicht. Davon unberührt bleibt eine etwaige Haftung bei Entnahmen i.S. d. § 172 Abs. 4 HGB.  

§ 12

 

Konkurrenzverbot

Sowohl der persönlich haftende Gesellschafter als auch die Kommanditisten sind von jeglichem Konkurrenzverbot befreit.

  § 13

 

Gesellschafterversammlung und

Beschlußfassung

1.) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten 10 Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder vom Geschäftsführer bestimmten Ort jedoch in der Gemeinde des Firmensitzes abzuhalten.

 

2.) Die außerordentlichen Gesellschafterversammlungen sind vom Geschäftsführer einzuberufen, wenn es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert, oder wenn dies der Beirat verlangt. Die Geschäftsführerin ist zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung auch dann verpflichtet wenn Kommanditisten, die zusammen

51% des Kommanditkapitals auf sich vereinen, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen.

 

3.) Die Geschäftsführerin hat ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlungen durch einfachen Brief an sämtliche Gesellschafter unter Übersendung einer Tagesordnung einzuberufen, der spätestens 4 Wochen vor dem Versammlungstermin an alle Gesellschafter abgesandt worden sein muß. Die Einladung gilt drei Tage nach Aufgabe an die der Gesellschaft, zuletzt bekannt gegebene Anschrift, als zugestellt. Kommt Die Geschäftsführerin der Aufforderung von Kommanditisten zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen 4 Wochen nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen.

  4.) Die Leitung der Gesellschafterversammlung steht dem Geschäftsführer zu.

§ 14

Beirat

1.) Die Gesellschaft hat keinen Beirat. Dieser kann jedoch gewählt werden, wenn die Gesellschafter mit einer 2/3 der Kapitalmehrheit beschließen, einen Beirat wählen zu wollen. In dem Fall wählen die Gesellschafter einen aus einer bis drei Person bestehenden Beirat. Der Beirat darf nicht in Konkurrenz zur Gesellschaft stehen. Die Geschäftsführerin kann der Wahl eines Beiratmitglieds aus wichtigem Grund widersprechen. Der Beirat nimmt die Interessen der Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt, berät und überwacht die Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmens und nimmt die in diesem Gesellschaftervertrag übertragenen Aufgaben wahr.

2.) Der Beirat hat auf Gesellschafterversammlungen zu den Geschäftsberichten des Geschäftsführers Stellung zu nehmen.

 

3.) Der Beirat wird von der Gesellschafterversammlung für die Dauer von 2 Jahren gewählt, wobei die Amtsperiode grundsätzlich bis zum Ablauf der Gesellschafterversammlung dauert, auf der eine turnusmäßige Neuwahl erfolgt.

 

4.) Der Beirat kann von der Gesellschafterversammlung vorzeitig abgelöst werden, wenn 2/3 der Kapitalmehrheit dieses beschließen.

 

5.) Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Der Beirat ist berechtigt, alle Geschäftsbücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen. Er kann auch zu Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftragen.

 

6.) Der Beirat hat seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu erfüllen. Er ist zur Verschwiegenheit Dritten gegenüber verpflichtet, auch nach dem Ausscheiden aus seinem Amt. Er haftet bei seiner Tätigkeit nur für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit. Der Höhe nach ist die Haftung des Beirates in seiner Gesamtheit auf die Höhe der jeweiligen Nominalbeteiligung des Anspruchstellers beschränkt.

 

7.) Der Beirat erhält eine Vergütung, die jeweils von der Gesellschafterversammlung festzusetzen ist. Er erhält außerdem die durch seine Tätigkeit entstehenden Auslagen erstattet, wenn die Liquidation es zuläßt.

 

  § 15

Informationsrecht e

 

1.) Die Gesellschafter können selbst alle Geschäftsunterlagen einsehen oder einen  zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts - oder steuerberatenden Berufe dazu beauftragen. Dieser darf jedoch nicht selbst, oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft, oder dem etwaigen Vertragsreeder stehen. Die dadurch entstehenden Kosten trägt der Gesellschafter selbst.

2.) Die Informationsrechte des Beirates bleiben davon unberührt.

 

§ 16

Übertragungen und Belastungen von Kommanditanteilen

1.)  Die Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen ist nur mit schriftlicher Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters möglich. Die Geschäftsführerin kann diese Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen, der insbesondere dann vorliegt, wenn der Gesellschaft gegen den betreffenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen, oder wenn der Erwerber ein Unternehmen betreibt, das mit der Gesellschaft oder dem Vertragsreeder im Wettbewerb steht. Die Übertragung ist von der Voraussetzung abhängig, daß der Erwerber dem Geschäftsführer eine Handelsregistervollmacht erteilt, gemäß § 3 Nr.5.

 

§ 17

Tod eines Gesellschafters

 

1.) Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt.

 

2.) Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesellschaft als ermächtigt gilt. Die anderen Gesellschafter können einen solchen Bevollmächtigten ablehnen, der nicht selbst Kommanditist ist oder der nicht von Berufs wegen zur Verschwiegenheit hinsichtlich aller ihm zur Kenntnis gelangten Tatsachen, die die Gesellschaft betreffen, verpflichtet ist. Solange ein solcher Bevollmächtigter nicht schriftlich gegenüber dem Geschäftsführer von allen Erben benannt ist, ruhen die Stimmrechte der Erben. Während dieser Zeit dürfen sie auch keine Entnahmen tätigen oder über ihre Gewinnbezugsrechte oder ihr Auseinandersetzungsguthaben durch Abtretung verfügen.

 

3.) Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen, sofern dieser Testamentsvollstrecker zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet ist. In diesem Fall entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten.

 

§ 18

 

Ausscheiden

von Gesellschaftern

Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschieden werden, wenn

a) er nach § 2 das Vertragsverhältnis kündigt,

b) über sein Vermögen das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt und eine derartige Maßnahme aufgehoben wird,

 

c) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privatem Gläubiger gepfändet wird und dieser die Gesellschaft gemäß § 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung.

d) In seiner Person einer der in § 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin von der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

 

In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters - auch bei Ausscheiden durch Tod oder durch wichtigen Grund - wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit (Stimmrechtsausübung nach Kapital) der verbleibenden Gesellschafter die Liquidation der Gesellschaft beschließen. Gegen die Stimme des Geschäftsführers kann die Liquidation der Gesellschaft nicht beschlossen werden.

 

§ 19

 

Auseinandersetzungs-

guthaben

1.) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird das ihm - bzw. dem betreibendem Gläubiger - zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft durch einen Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu erstellen hat.

 

2.) Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündigung gemäß § 2 , so sind die hierdurch entstehenden Kosten von der Gesellschaft zu tragen.

 

3.) Das Auseinandersetzungsguthaben wird in allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wie folgt ermittelt:

Positive Salden auf den Kapitalkonten 2 und 3 sind als Verbindlichkeiten zu behandeln und vorab zu begleichen. Negative Salden auf dem Kapitalkonto 4 sind insoweit vom Auseinandersetzungsguthaben abzuziehen, wie sie im Einzelfall ungleich zu den übrigen Gesellschaftern stehen, ohne daß Sondervergütungen in diesen Fällen Berücksichtigung gefunden haben.

4.) Im übrigen wird das Auseinandersetzungsguthaben des ausgeschiedenen Gesellschafters nach Maßgabe seines Kapitalanteils (Kapitalkonto 1) am Gesamtkapital nach den Grundsätzen der normalen Jahresbilanz ermittelt; jedoch sind die Schiffe mit dem Verkehrswert anzusetzen. Wenn zwischen dem ausgeschiedenen Gesellschafter und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe der Verkehrswerte der Schiffe erzielt werden kann, werden diese verbindlich durch  Sachverständige festgestellt.

 

Bei außerordentlicher Kündigung hat der ausscheidende Gesellschafter bzw. betreibende Gläubiger der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuß in Höhe der mutmaßlichen insoweit von ihm zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen.

Können sich die ausgeschiedenen Gesellschafter und die Gesellschaft nicht auf einen Sachverständigen einigen, so können die ordentlichen Gerichte angerufen werden. Die Kosten für den Sachverständigen tragen die Parteien im Verhältnis ihres Obsiegens oder Unterliegens.

5.) An schwebenden Geschäften nimmt der ausgeschiedene Gesellschafter nicht teil.

 

6.) Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt in zehn gleichen Halbjahresraten, beginnend mit dem 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, jedoch nicht früher, als es die Liquidität der Gesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite zuläßt. Die Raten des Auseinandersetzungsguthabens sind unverzinslich; die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten.

 

7.) Tritt der Auseinandersetzungsfall nach Ablauf der in § 2 vereinbarten festen Vertragslaufzeit ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben in zwei gleichen Jahresraten, beginnend mit dem 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 4 % verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitig auf das Auseinandersetzungsguthaben Tilgungen zu leisten.

 

8.) Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren auch das bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben.

 

§ 20  

Auflösung der Gesellschaft

1.) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist der Liquidation der persönlich haftende Gesellschafter.

 

2.) Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich aller stillen Reserven und eines evtl. realisierten Firmenwertes auf alle Gesellschafter entsprechend ihrer quotalen Beteiligung am Vermögen verteilt. Die unter § 19 geregelte Behandlung der Kapitalkonten 2 bis 4 gelten entsprechend, ebenso die Behandlung der stillen Reserven aus Sonderabschreibungen auf Schiffe.

 

3.) Ist der Verkauf der Schiffe oder die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so kann der Verkauf der Schiffe auch dann erfolgen, wenn sie sich im Ausland befinden. Der aufgrund des Veräußerungsbeschlusses erfolgende Verkauf braucht kein öffentlicher zu sein.

 
§ 21

Schlußbestimmung

1.) Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft.

 

2.) Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, auf die nur schriftlich verzichtet werden kann. Hiervon bleibt das Recht der Gesellschafter, in der Gesellschafterversammlung in mündlicher Abstimmung eine Änderung des Vertrages wirksam zu beschließen, unberührt.

§ 22

 

Erfüllungsort

Erfüllungsort für alle sich aus diesem Vertrag oder sich aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist der Sitz der GmbH.

  § 23

 

Salvatorische Klausel

Soweit in diesem Gesellschaftervertrag die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft oder Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander nicht geregelt sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages bedarf der Schriftform. Auch langandauernde abweichende Übungen sollen den Gesellschaftsvertrag ohne schriftliche Vereinbarung nicht ändern.

2.) Falls eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollte, werden die übrigen Vertragsbestimmungen davon nicht berührt. Die Gesellschafter sind verpflichtet, die betroffenen Bestimmungen alsbald durch eine andere zulässigen Inhaltes zu ersetzen., die die Erreichung des mit der ungültigen Vorschrift verfolgten wirtschaftlichen Zweckes soweit wie möglich sicherstellt.  

 

Geschäftsführer : GmbH & CO KG i. V.:

  ___________________________________________

Ort/Datum und Unterschrift des Gesellschafters

Name in Druckbuchstaben: __________________________________________