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Jongert 16 |
Kapt. Hansen 02151-540566 0174-871 09 76
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Gesellschaftervertrag
der
SY. JONGERT GmbH & CO KG
Fassung vom 01. 04. 2004
Firma, Sitz und Gegenstand
des Unternehmens
Der Name der Kommanditgesellschaft lautet:
SY. JONGERT GmbH & CO KG .
Sitz der
Gesellschaft ist
Gegenstand des
Unternehmens ist der Bau, Erwerb, Betrieb, Einsatz und die Vermarktung seegehender Yachten.
Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehenden Rechtsgeschäfte
durchzuführen.
Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft beginnt am 1.06.2004.
Die
Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses kann von jedem
Gesellschafter nur zum Schluß eines Kalenderjahres erfolgen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem
Jahr, frühestens jedoch zum Jahr 2009. Die Kündigung muß mit eingeschriebenem Brief an den persönlich
haftenden Gesellschafter erfolgen.
Die Kündigung
des persönlich haftenden Gesellschafters muß mit eingeschriebenem Brief an die Kommanditisten erfolgen.
Gesellschafter und Kapitaleinlagen
3.) Jeder Kommanditist zahlt
ein Vielfaches von EURO 10.000,00, welches einem Anteil entspricht.
5.) Die Kommanditisten sind in
der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung in das Handelsregister als atypisch stille Gesellschafter
mitunternehmerisch beteiligt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftervertrages finden bereits für diesen
Zeitraum entsprechende Anwendung. Die Haftung der Kommanditisten ist in jedem Falle auf die bedungene
Hafteinlage begrenzt. Dies gilt auch für den Zeitraum, in dem sie als atypische stille Gesellschafter
beteiligt sind.
Geschäftsführung und Vertretung
1.) Die Geschäftsführung und
Vertretung der Gesellschaft obliegen dem Geschäftsführer der GmbH
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Die Ausführung von
Reparaturarbeiten einschließlich Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen von über EURO 1.000.000,-- je
Auftrag und Schiff, ausgenommen, hiervon sind Havarriefälle, Eingehen von Verbindlichkeiten, die im Einzelfall
EURO 2 Millionen übersteigen. Erteilung von Pensions- und Versorgungszusagen, die im Einzelfall EURO
100.000,-- übersteigen.
Buchführung und Jahresabschluß
1.) Die Geschäftsführerin ist
verpflichtet, für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, Belege zu sammeln und aufzubewahren und die
GelEUROittel der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf Namen der Gesellschaft geführt
werden.
3.) Die Handelsbilanz stellt
nicht zugleich die Steuerbilanz dar.
Bei abweichenden Veranlagungen
beziehungsweise Änderungen infolge von Betriebsprüfungen ist die Bilanz die auf Bestandskraft des
Steuerbescheides folgt, entsprechend anzupassen.
4.) Der persönlich haftende
Gesellschafter ist berechtigt, die Führung der Buchhaltung und Erstellung der Jahresabschlüsse Dritten zu
überlassen.
Konten der Gesellschafter
Das Einlagekonto des
Geschäftsführers (§ 3 Abs. 1) gilt ebenfalls als Festkonto. Alle übrigen Regelungen die Gesellschafterkonten betreffend gelten für den Geschäftsführer
entsprechend, soweit dies nach den gesetzlichen Bestimmungen auf ihn anwendbar ist.
2.) Auf einem
Erfolgssonderkonto (Kapitalkonto 2) werden die Gewinn - und Verlustanteile eines jeden Gesellschafter
verbucht. Ist das Kapitalkonto 2 positiv und treten dann jedoch Verlustanteile auf, so sind diese auf einem
zusätzlichen (Kapitalkonto 4) zu erfassen. Danach auftretende Gewinnanteile werden zuerst zum Ausgleich des
Kapitalskontos 4 verwendet. Entnahmen werden auf dem Kapitalkonto 2 erst verbucht, wenn das Kapitalkonto 2 ein
Guthaben zugunsten des Gesellschafters ausweist, das über dem Saldo des Kapitalkonto 3 liegt. Die
Erfolgssonderkonten gewähren keine Gesellschafterrechte; ihre Salden sind unverzinslich. Negative Salden
begründen keine Forderungen gegen die Kommanditisten.
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Kostenersatz und Vorabvergütungen
1.) Für die Übernahme der
persönlichen Haftung erhält der persönlich haftende Gesellschafter im Rahmen seines Anspruchs auf Gewinn und
Verlust eine Geschäftsführervergütung in Höhe von 15% p.a.
2.) Der persönlich haftende
Gesellschafter erhält darüber hinaus bei Veräußerung des/der Schiffe 5 % der Veräußerungserlöse.
Gesellschafterleistung
Gemäß gesonderter
Vereinbarungen übernimmt Die Geschäftsführerin die folgenden entgeltlichen Leistungen :
Gewinn- und Verlustverteilung
Nach Abzug der an den
persönlich haftenden Gesellschafter zu zahlenden Gehälter sowie der an ihn ggf. gem. § 7 Abs. 2 und gem. § 8
Abs. 2 zu zahlenden Sonderprovisionen verbleibende Gewinn oder Verlust werden auf alle Gesellschafter im
Verhältnis ihrer Festkapitalkonten verteilt. Für Verlustanteile gilt dieses auch insoweit, als sie den Betrag
der Festeinlage übersteigen.
Abweichend davon wird der
Verlust für die Geschäftsjahre 2001 bis 2002 auf die Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres jeweiligen
Beitritts zur Gesellschaft so verteilt, daß im Innenverhältnis der übernommenen Kommanditeinlagen relativer
Gleichstand auf den Erfolgssonderkonten (Kapitalkonto 2) zum 31. 12. 1996 erreicht wird. Mit dieser Klausel
soll folgendes bewirkt werden:
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§
10
Entnahmen
1.) Soweit Gesellschaftern
gemäß § 7 und § 8 Vorabvergütungen zustehen, können diese zu den Fälligkeitszeitpunkten entnommen werden.
a) Entnahmen sind nach
Feststellung der Bilanz und entsprechender Beschlußfassung durch die ordentliche Gesellschafterversammlung
zulässig.
4.) Gesellschafterbeschlüsse
können auf Vorschlag des Geschäftsführers auch in Form der schriftlichen oder fernschriftlichen (Telefax),
sowie telegrafischer Abstimmung gefaßt werden, es sei denn, daß 50 % des vorhandenen Kommanditkapitals dieser
Art der Abstimmung unverzüglich widersprechen. Auf das Widerspruchsrecht ist hinzuweisen.
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§ 11
Haftung
Die Kommanditisten haften auch
vor der Eintragung in das Handelsregister nur mit ihrer bedungenen Hafteinlage. Nach voller Einzahlung der
bedungenen Einlage besteht keine Nachschußpflicht. Davon unberührt bleibt eine etwaige Haftung bei Entnahmen
i.S. d. § 172 Abs. 4 HGB.
§ 12
Konkurrenzverbot |
Sowohl der persönlich haftende
Gesellschafter als auch die Kommanditisten sind von jeglichem Konkurrenzverbot befreit.
Gesellschafterversammlung und |
1.) Die ordentliche
Gesellschafterversammlung ist in den ersten 10 Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres am Sitz der
Gesellschaft oder vom Geschäftsführer bestimmten Ort jedoch in der Gemeinde des Firmensitzes abzuhalten.
51% des Kommanditkapitals auf
sich vereinen, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen.
Beirat
1.) Die Gesellschaft hat
keinen Beirat. Dieser kann jedoch gewählt werden, wenn die Gesellschafter mit einer 2/3 der Kapitalmehrheit
beschließen, einen Beirat wählen zu wollen. In dem Fall wählen die Gesellschafter einen aus einer bis drei
Person bestehenden Beirat. Der Beirat darf nicht in Konkurrez zur Gesellschaft stehen. Die Geschäftsführerin
kann der Wahl eines Beiratmitglieds aus wichtigem Grund widersprechen. Der Beirat nimmt die Interessen der
Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt, berät und überwacht die Geschäftsführung
zum Wohle des Unternehmens und nimmt die in diesem Gesellschaftervertrag übertragenen Aufgaben wahr.
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Informationsrecht
1.) Die Gesellschafter können
selbst alle Geschäftsunterlagen einsehen oder einen zur
Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts - oder steuerberatenden Berufe dazu beauftragen.
Dieser darf jedoch nicht selbst, oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft, oder dem etwaigen
Vertragsreeder stehen. Die dadurch entstehenden Kosten trägt der Gesellschafter selbst.
2.) Die Informationsrechte des
Beirates bleiben davon unberührt.
Übertragungen und Belastungen von Kommanditanteilen
§ 17
Tod eines Gesellschafters
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§ 18
Ausscheiden
von Gesellschaftern
Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschieden werden, wenn
a) er nach § 2 das
Vertragsverhältnis kündigt,
b) über sein Vermögen das
Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt und eine derartige Maßnahme aufgehoben
wird,
d) In seiner Person einer der
in § 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin von der Gesellschafterversammlung aus der
Gesellschaft ausgeschlossen wird.
Auseinandersetzungs-Guthaben
1.) Scheidet ein
Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird das ihm - bzw. dem betreibendem Gläubiger - zustehende
Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft durch
einen Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu erstellen hat.
Positive Salden auf den
Kapitalkonten 2 und 3 sind als Verbindlichkeiten zu behandeln und vorab zu begleichen. Negative Salden auf dem
Kapitalkonto 4 sind insoweit vom Auseinandersetzungsguthaben abzuziehen, wie sie im Einzelfall ungleich zu den
übrigen Gesellschaftern stehen, ohne daß Sondervergütungen in diesen Fällen Berücksichtigung gefunden haben.
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Können sich die
ausgeschiedenen Gesellschafter und die Gesellschaft nicht auf einen Sachverständigen einigen, so können die
ordentlichen Gerichte angerufen werden. Die Kosten für den Sachverständigen tragen die Parteien im Verhältnis
ihres Obsiegens oder Unterliegens.
5.) An schwebenden Geschäften
nimmt der ausgeschiedene Gesellschafter nicht teil.
§ 20
Auflösung der Gesellschaft
1.) Im Falle der Auflösung der
Gesellschaft ist der Liquidation der persönlich haftende Gesellschafter.
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Schlußbestimmung
1.) Die Kosten dieses
Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft.
§ 22
Erfüllungsort
Erfüllungsort für alle sich
aus diesem Vertrag oder sich aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist der Sitz der GmbH &CO KG.
Salvatorische Klausel
Soweit in diesem
Gesellschaftervertrag die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft oder Rechtsbeziehungen der Gesellschafter
untereinander nicht geregelt sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Abänderung des
Gesellschaftsvertrages bedarf der Schriftform. Auch langandauernde abweichende Übungen sollen den
Gesellschaftsvertrag ohne schriftliche Vereinbarung nicht ändern.
2.) Falls eine Bestimmung
dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollte, werden die übrigen Vertragsbestimmungen davon nicht
berührt. Die Gesellschafter sind verpflichtet, die betroffenen Bestimmungen alsbald durch eine andere
zulässigen Inhaltes zu ersetzen., die die Erreichung des mit der ungültigen Vorschrift verfolgten
wirtschaftlichen Zweckes soweit wie möglich sicherstellt.
Geschäftsführung der Jongert16 GmbH & CO KG
Ort/Datum und Unterschrift des Gesellschafters
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Copyright by Kapitän Dirk Hansen Weiden 104, 47809 Krefeld Telefon und Fax: +49 - ( 0) 2151-54 05 66 Handy: 0174- 871 09 76; Fax and Phone: 0180 5 060 340 004 44 |
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