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Gesellschaftervertrag
der
Name der Yacht (Jacht) GmbH & CO KG
Fassung vom 01. 01. 2006
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Firma, Sitz und Gegenstand
des Unternehmens |
Der Name der
Kommanditgesellschaft lautet:
GmbH & CO KG .
Sitz
der Gesellschaft ist Weiden 104, 47809 Krefeld
Gegenstand des Unternehmens ist der Bau, Erwerb, Betrieb, Einsatz und die
Vermarktung seegehender Yachten von ca. 30 Meter bis 60 Meter Länge über
Alles.
Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang
stehenden Rechtsgeschäfte durchzuführen.
§
2
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Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft |
Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr. Die Gesellschaft beginnt am 1.08.2001.
Die
Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die Kündigung des
Gesellschaftsverhältnisses kann von jedem Gesellschafter nur zum Schluß eines
Kalenderjahres erfolgen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr,
frühestens jedoch zum Jahr 2009. Die Kündigung muß mit eingeschriebenem Brief an
den persönlich haftenden Gesellschafter erfolgen.
Die
Kündigung des persönlich haftenden Gesellschafters muß mit eingeschriebenem
Brief an die Kommanditisten erfolgen.
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Gesellschafter und Kapitaleinlagen |
1.)
Die persönlich haftende Gesellschafterin (Geschäftsführer) ist die MY ELEGANTÈ
GmbH i. V. mit einem Stammkapital in Höhe von EURO 50.000.
Die
Geschäftsführerin ist berechtigt, auch bei anderen Gesellschaften tätig zu
sein.
2.)
Die Gesellschaft kann so viele Kommanditisten aufnehmen, wie erforderlich sind,
den Gesellschaftszweck zu erreichen.
3.)
Jeder Kommanditist zahlt ein Vielfaches von EURO 10.000,00, welches einem Anteil
entspricht.
Die
Geschäftsführerin ist berechtigt und wird hiermit ermächtigt, unter Abschluß
entsprechender Beitrittsverträge im Namen aller Gesellschafter natürliche oder
juristische Personen seiner Wahl als weitere Kommanditisten in die Gesellschaft
aufzunehmen.
4.)
Die Geschäftsführerin wird im Interesse der leichteren Handhabung des Verkehrs
mit dem Registergericht ermächtigt, eintragungspflichtige Tatsachen auch namens
der übrigen Gesellschafter zum Handelsregister anzumelden. Jeder Gesellschafter
ist daher verpflichtet, dem Geschäftsführer eine notariell beglaubigte
Handelsregistervollmacht nach einheitlichem Muster zu erteilen, die zu folgenden
Maßnahmen berechtigen: Ein- und Austritt von Kommanditisten, auch des
Vollmachtgebers sowie Ein- und Austritt von persönlich haftenden
Gesellschaftern, Änderungen von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft.
5.)
Die Kommanditisten sind in der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung
in das Handelsregister als atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch
beteiligt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftervertrages finden bereits für
diesen Zeitraum entsprechende Anwendung. Die Haftung der Kommanditisten ist in
jedem Falle auf die bedungene Hafteinlage begrenzt. Dies gilt auch für den
Zeitraum, in dem sie als atypische stille Gesellschafter beteiligt sind.
6.)
Die Kommanditeinlagen sind nach Aufforderung durch die Gesellschaft unverzüglich
zur Zahlung fällig. Für Einzahlungen, die nach Fälligkeit geleistet werden, kann
die Gesellschaft dem betroffenen Kommanditisten Verzugszinsen von 1 % pro Monat
in Rechnung stellen. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben
unberührt.
§
4
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Geschäftsführung und Vertretung |
1.)
Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen dem
Geschäftsführer, Herrn GmbH & CO KG i. V..
2.)
Die Geschäftsführung und Vertretung haben unter Beachtung der Sorgfalt eines
ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns zu erfolgen. Die Geschäftsführerin und
seine Organe sind von der einschränkenden Wirkung des § 181 BGB befreit. Er hat
dafür zu sorgen, daß das/die Schiff(e), gegen die üblichen Risiken versichert
ist (sind).
3.)
Falls ein Beirat gewählt wurde, werden alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder
Risiko den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, der
vorherigen Zustimmung des Beirates bedürfen, soweit nicht die Zustimmung der
Gesellschafterversammlung gegeben ist.
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Die Ausführung
von Reparaturarbeiten einschließlich Ersatzbeschaffung von
Ausrüstungsgegenständen von über EURO 1.000.000,-- je Auftrag und Schiff,
ausgenommen, hiervon sind Havarriefälle, Eingehen von Verbindlichkeiten, die im
Einzelfall EURO 2 Millionen übersteigen. Erteilung von Pensions- und
Versorgungszusagen, die im Einzelfall EURO 100.000,-- übersteigen.
4.)
Die genannten Einschränkungen beziehen sich nicht auf die notwendigen
Kreditaufnahmen zum Zwecke der Endfinanzierungen und Versicherungen des Schiffes
und der damit im Zusammenhang stehenden Hergabe und Bestellung von Sicherheiten.
Die Beschränkungen beziehen sich auch nicht auf die Rechtsgeschäfte, die im
Investitions- und Finanzierungsplan, der diesem Vertrag als Anlage beigefügt
ist, vorgesehen sind, und ferner nicht auf Charterverträge durch Reiseagenturen
und anderer Dritter.
§
5
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Buchführung und Jahresabschluß |
1.)
Die Geschäftsführerin ist verpflichtet, für die Gesellschaft gesondert Buch zu
führen, Belege zu sammeln und aufzubewahren und die GelEUROittel der
Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf Namen der
Gesellschaft geführt werden.
2.) Die Geschäftsführerin hat
in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres die Jahresbilanz nebst Gewinn
und Verlustrechnung (Jahresabschluß) für das abgelaufene Geschäftsjahr
aufzustellen, durch einen Abschlußprüfer prüfen zu lassen, anschließend dem
evtl. gewähltem Beirat vorzulegen und
dann an die Gesellschafter spätestens mit Ladung zur ordentlichen
Gesellschafterversammlung gemäß § 13 Nr. 3 zu versenden.
3.)
Die Handelsbilanz stellt nicht zugleich die Steuerbilanz dar.
Bei
abweichenden Veranlagungen beziehungsweise Änderungen infolge von
Betriebsprüfungen ist die Bilanz die auf Bestandskraft des Steuerbescheides
folgt, entsprechend anzupassen.
4.)
Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt, die Führung der
Buchhaltung und Erstellung der Jahresabschlüsse Dritten zu überlassen.
§
6
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Konten der Gesellschafter |
1.)
Die Kapitalkonten der Gesellschafter sind Festkonten und bestimmen sich nach den
bedungenen Einlagen (Kapitalkonto 1). Ihre Salden sind unverzinslich. Nach dem
Stand dieser Konten bemessen sich die Gesellschafterrechte der
Gesellschafter.
Das
Einlagekonto des Geschäftsführers (§ 3 Abs. 1) gilt ebenfalls als Festkonto.
Alle übrigen Regelungen die
Gesellschafterkonten betreffend gelten für den Geschäftsführer entsprechend,
soweit dies nach den gesetzlichen Bestimmungen auf ihn anwendbar ist.
2.)
Auf einem Erfolgssonderkonto (Kapitalkonto 2) werden die Gewinn - und
Verlustanteile eines jeden Gesellschafter verbucht. Ist das Kapitalkonto 2
positiv und treten dann jedoch Verlustanteile auf, so sind diese auf einem
zusätzlichen (Kapitalkonto 4) zu erfassen. Danach auftretende Gewinnanteile
werden zuerst zum Ausgleich des Kapitalskontos 4 verwendet. Entnahmen werden auf
dem Kapitalkonto 2 erst verbucht, wenn das Kapitalkonto 2 ein Guthaben zugunsten
des Gesellschafters ausweist, das über dem Saldo des Kapitalkonto 3 liegt. Die
Erfolgssonderkonten gewähren keine Gesellschafterrechte; ihre Salden sind
unverzinslich. Negative Salden begründen keine Forderungen gegen die
Kommanditisten.
§
7
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Kostenersatz und Vorabvergütungen |
1.)
Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält der persönlich haftende
Gesellschafter im Rahmen seines Anspruchs auf Gewinn und Verlust eine
Geschäftsführervergütung in Höhe von 15% p.a.
Ab
Januar 2004 erhält der Geschäftsführer der GmbH & CO KG i. V. ein
Monatsgehalt von EURO 10.000,00 zuzüglich Krankenversicherungsbeitrag über EURO
322,80 also EURO 10.322,80. Das Gehalt ist monatlich auszuzahlen.
Einzelheiten sind im Geschäftsführervertrag geregelt.
Daneben erhält der persönlich haftende Gesellschafter, GmbH & CO KG
i. V., Ersatz für alle notwendigen Auslagen.
2.)
Der persönlich haftende Gesellschafter erhält darüber hinaus bei Veräußerung
des/der Schiffe 5 % der Veräußerungserlöse.
3.)
Das für den persönlich haftenden Gesellschafter zu zahlende Gehalt ist
unabhängig von der steuerlichen Behandlung im Innenverhältnis der Gesellschaft
und wie laufender Geschäftsaufwand zu behandeln.
§
8
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Gesellschafterleistung |
Gemäß gesonderter Vereinbarungen übernimmt Die Geschäftsführerin die
folgenden entgeltlichen Leistungen :
Die
Geschäftsführerin übernimmt die Plazierung des erforderlichen Eigenkapitals
einschließlich der dazugehörenden Werbe- und Vertriebsmaßnahmen. Für diese
umfangreichen Geschäftsbesorgungen erhält er 15% des eingeworbenen Kapitals plus
evtl. anfallenden Agios in Höhe von 5 % zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Auch
diese Leistungen sind unabhängig von der steuerlichen Einstufung im
Innenverhältnis der Gesellschaft als Aufwand zu behandeln. Diese Aufgaben dürfen
an Dritte übertragen werden. Die Geschäftsführerin tritt dann insgesamt oder
teilweise diese Provisionen gegen Belege ab.
§
9
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Gewinn- und Verlustverteilung |
Nach
Abzug der an den persönlich haftenden Gesellschafter zu zahlenden Gehälter sowie
der an ihn ggf. gem. § 7 Abs. 2 und gem. § 8 Abs. 2 zu zahlenden
Sonderprovisionen verbleibende Gewinn oder Verlust werden auf alle
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Festkapitalkonten verteilt. Für
Verlustanteile gilt dieses auch insoweit, als sie den Betrag der Festeinlage
übersteigen.
Abweichend davon wird der Verlust für die Geschäftsjahre 2001 bis 2002
auf die Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres jeweiligen Beitritts zur
Gesellschaft so verteilt, daß im Innenverhältnis der übernommenen
Kommanditeinlagen relativer Gleichstand auf den Erfolgssonderkonten
(Kapitalkonto 2) zum 31. 12. 1996 erreicht wird. Mit dieser Klausel soll
folgendes bewirkt werden:
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Dies
geschieht nunmehr dadurch, daß Neugesellschafter an dem ab ihrem Eintritt
entstehenden Verlusten in so überproportionalem Maße beteiligt werden, daß die
bis zum 31. 12. 98 ein Ausgleich im Interesse dieser quotalen Gleichstellung
erfolgen kann. Sollte sich wegen zu geringer Neuverluste oder wegen erzielter
Gewinne diese Ausgleichung in diesem Zeitraum nicht ermöglichen lassen, dann
sind den Altgesellschaftern in entsprechender Höhe Gewinnvorabzuweisungen
zuzuschreiben, gegenläufig den Neukommanditisten entsprechende
Gewinnzuweisungskürzungen bzw. Verlustzuweisungen, so daß dadurch per 31.12.98
der quotale Gleichstand auf den Erfolgskonten (Kapitalkonten 2) aller
Kommanditisten gleichwohl eintritt. Ab 2002 wird der Gewinn und Verlust auf alle
Gesellschafter einschließlich des Geschäftsführers nach dem Verhältnis ihrer
Festkapitalkonten verteilt.
Das
danach bereinigte Ergebnis - Gewinn oder Verlust - wird auf alle Gesellschafter,
einschließlich des Geschäftsführers im Verhältnis ihrer Festkapitalkonten
verteilt.
§
10
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Entnahmen |
1.)
Soweit Gesellschaftern gemäß § 7 und § 8 Vorabvergütungen zustehen, können diese
zu den Fälligkeitszeitpunkten entnommen werden.
2.)
Das Entnahmerecht der Gesellschafter wird im übrigen einheitlich wie folgt
geregelt :
a)
Entnahmen sind nach Feststellung der Bilanz und entsprechender Beschlußfassung
durch die ordentliche Gesellschafterversammlung zulässig.
b)
Entnahmen dürfen nur soweit vorgenommen werden, als etwaige Auflagen von
Kreditinstituten und anderen Gläubigern der Gesellschaft nicht entgegenstehen.
Davon ist die Gehaltszahlung an den Geschäftsführer nicht berührt.
c)
An allen Entnahmen sind die Gesellschafter gleichmäßig im Verhältnis ihrer
bedungenen Einlagen zu beteiligen.
d)
Auszahlungen der Entnahmebeträge sind zunächst mit etwaigen Forderungen der
Gesellschaft gegen die betreffenden Gesellschafter zu verrechnen.
3.)
Sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, wird der persönlich
haftende Gesellschafter die im Emissionspaket vorgesehenen Auszahlungen an die
Kommanditisten bereits im ersten Quartal für das jeweilige vorangegangene
Geschäftsjahr vornehmen.
4.)
Gesellschafterbeschlüsse können auf Vorschlag des Geschäftsführers auch in Form
der schriftlichen oder fernschriftlichen (Telefax), sowie telegrafischer
Abstimmung gefaßt werden, es sei denn, daß 50 % des vorhandenen
Kommanditkapitals dieser Art der Abstimmung unverzüglich widersprechen. Auf das
Widerspruchsrecht ist hinzuweisen.
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§
11
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Haftung |
Die
Kommanditisten haften auch vor der Eintragung in das Handelsregister nur mit
ihrer bedungenen Hafteinlage. Nach voller Einzahlung der bedungenen Einlage
besteht keine Nachschußpflicht. Davon unberührt bleibt eine etwaige Haftung bei
Entnahmen i.S. d. § 172 Abs. 4 HGB.
§
12
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Konkurrenzverbot |
Sowohl der persönlich haftende Gesellschafter als auch die Kommanditisten
sind von jeglichem Konkurrenzverbot befreit.
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Gesellschafterversammlung und Beschlußfassung
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1.)
Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten 10 Monaten nach
Ablauf eines jeden Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder vom
Geschäftsführer bestimmten Ort jedoch in der Gemeinde des Firmensitzes
abzuhalten.
2.)
Die außerordentlichen Gesellschafterversammlungen sind vom Geschäftsführer
einzuberufen, wenn es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert, oder
wenn dies der Beirat verlangt. Die Geschäftsführerin ist zur Einberufung einer
außerordentlichen Gesellschafterversammlung auch dann verpflichtet wenn
Kommanditisten, die zusammen
51%
des Kommanditkapitals auf sich vereinen, dies schriftlich unter Übersendung
einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen.
3.)
Die Geschäftsführerin hat ordentliche und außerordentliche
Gesellschafterversammlungen durch einfachen Brief an sämtliche Gesellschafter
unter Übersendung einer Tagesordnung einzuberufen, der spätestens 4 Wochen vor
dem Versammlungstermin an alle Gesellschafter abgesandt worden sein muß. Die
Einladung gilt drei Tage nach Aufgabe an die der Gesellschaft, zuletzt
bekanntgegebene Anschrift, als zugestellt. Kommt Die Geschäftsführerin der
Aufforderung von Kommanditisten zur Einberufung einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung nicht binnen 4 Wochen nach, sind die Kommanditisten
selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und
Frist einzuberufen.
§ 14
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Beirat |
1.)
Die Gesellschaft hat keinen Beirat. Dieser kann jedoch gewählt werden, wenn die
Gesellschafter mit einer 2/3 der Kapitalmehrheit beschließen, einen Beirat
wählen zu wollen. In dem Fall wählen die Gesellschafter einen aus einer bis drei
Person bestehenden Beirat. Der Beirat darf nicht in Konkurrez zur Gesellschaft
stehen. Die Geschäftsführerin kann der Wahl eines Beiratmitglieds aus wichtigem
Grund widersprechen. Der Beirat nimmt die Interessen der Gesellschafter
gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt, berät und überwacht die
Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmens und nimmt die in diesem
Gesellschaftervertrag übertragenen Aufgaben wahr.
3.)
Der Beirat wird von der Gesellschafterversammlung für die Dauer von 2 Jahren
gewählt, wobei die Amtsperiode grundsätzlich bis zum Ablauf der
Gesellschafterversammlung dauert, auf der eine turnusmäßige Neuwahl
erfolgt.
4.)
Der Beirat kann von der Gesellschafterversammlung vorzeitig abgelöst werden,
wenn 2/3 der Kapitalmehrheit dieses beschließen.
5.)
Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Der Beirat ist berechtigt,
alle Geschäftsbücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft
einzusehen und zu prüfen. Er kann auch zu Berufsverschwiegenheit verpflichtete
Sachverständige beauftragen.
6.)
Der Beirat hat seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu
erfüllen. Er ist zur Verschwiegenheit Dritten gegenüber verpflichtet, auch nach
dem Ausscheiden aus seinem Amt. Er haftet bei seiner Tätigkeit nur für Vorsatz
oder grobe Fahrlässigkeit. Der Höhe nach ist die Haftung des Beirates in seiner
Gesamtheit auf die Höhe der jeweiligen Nominalbeteiligung des Anspruchstellers
beschränkt.
7.)
Der Beirat erhält eine Vergütung, die jeweils von der Gesellschafterversammlung
festzusetzen ist. Er erhält außerdem die durch seine Tätigkeit entstehenden
Auslagen erstattet, wenn die Liquidation es zuläßt.
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Informationsrecht
e |
1.)
Die Gesellschafter können selbst alle Geschäftsunterlagen einsehen oder
einen zur Berufsverschwiegenheit
verpflichteten Angehörigen der rechts - oder steuerberatenden Berufe dazu
beauftragen. Dieser darf jedoch nicht selbst, oder als Berater in Konkurrenz zur
Gesellschaft, oder dem etwaigen Vertragsreeder stehen. Die dadurch entstehenden
Kosten trägt der Gesellschafter selbst.
2.)
Die Informationsrechte des Beirates bleiben davon unberührt.
§
16
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Übertragungen und Belastungen von Kommanditanteilen |
1.) Die
Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen ist nur mit schriftlicher
Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters möglich. Die
Geschäftsführerin kann diese Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen, der
insbesondere dann vorliegt, wenn der Gesellschaft gegen den betreffenden
Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen, oder wenn der Erwerber ein
Unternehmen betreibt, das mit der Gesellschaft oder dem Vertragsreeder im
Wettbewerb steht. Die Übertragung ist von der Voraussetzung abhängig, daß der
Erwerber dem Geschäftsführer eine Handelsregistervollmacht erteilt, gemäß § 3
Nr.5.
§
17
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Tod eines Gesellschafters |
1.) Scheidet
ein Kommanditist durch Tod aus, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben als
Kommanditisten fortgesetzt.
2.)
Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten nur
einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der auch zur
Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesellschaft
als ermächtigt gilt. Die anderen Gesellschafter können einen solchen
Bevollmächtigten ablehnen, der nicht selbst Kommanditist ist oder der nicht von
Berufs wegen zur Verschwiegenheit hinsichtlich aller ihm zur Kenntnis gelangten
Tatsachen, die die Gesellschaft betreffen, verpflichtet ist. Solange ein solcher
Bevollmächtigter nicht schriftlich gegenüber dem Geschäftsführer von allen Erben
benannt ist, ruhen die Stimmrechte der Erben. Während dieser Zeit dürfen sie
auch keine Entnahmen tätigen oder über ihre Gewinnbezugsrechte oder ihr
Auseinandersetzungsguthaben durch Abtretung verfügen.
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3.)
Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen Testamentsvollstrecker wird
zugelassen, sofern dieser Testamentsvollstrecker zur Berufsverschwiegenheit
verpflichtet ist. In diesem Fall entfällt für die Dauer der
Testamentsvollstreckung die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten.
§
18
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Ausscheiden von Gesellschaftern |
Ein
Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschieden werden, wenn
a)
er nach § 2 das Vertragsverhältnis kündigt,
b)
über sein Vermögen das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder mangels
Masse abgelehnt und eine derartige Maßnahme aufgehoben wird,
c)
sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privatem Gläubiger gepfändet wird und
dieser die Gesellschaft gemäß § 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Kündigung.
d)
In seiner Person einer der in § 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er
daraufhin von der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen
wird.
In
allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters - auch bei Ausscheiden durch
Tod oder durch wichtigen Grund - wird die Gesellschaft von den verbleibenden
Gesellschaftern fortgesetzt. Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher
Mehrheit (Stimmrechtsausübung nach Kapital) der verbleibenden Gesellschafter die
Liquidation der Gesellschaft beschließen. Gegen die Stimme des Geschäftsführers
kann die Liquidation der Gesellschaft nicht beschlossen werden.
§
19
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Auseinandersetzungs- guthaben |
1.)
Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird das ihm - bzw. dem
betreibendem Gläubiger - zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer
Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft durch einen
Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu erstellen
hat.
2.)
Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündigung gemäß § 2 , so
sind die hierdurch entstehenden Kosten von der Gesellschaft zu tragen.
3.)
Das Auseinandersetzungsguthaben wird in allen Fällen des Ausscheidens eines
Gesellschafters wie folgt ermittelt:
Positive Salden auf den Kapitalkonten 2 und 3 sind als Verbindlichkeiten
zu behandeln und vorab zu begleichen. Negative Salden auf dem Kapitalkonto 4
sind insoweit vom Auseinandersetzungsguthaben abzuziehen, wie sie im Einzelfall
ungleich zu den übrigen Gesellschaftern stehen, ohne daß Sondervergütungen in
diesen Fällen Berücksichtigung gefunden haben.
Bei
außerordentlicher Kündigung hat der ausscheidende Gesellschafter bzw.
betreibende Gläubiger der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuß in Höhe der
mutmaßlichen insoweit von ihm zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen.
Können sich die ausgeschiedenen Gesellschafter und die Gesellschaft nicht
auf einen Sachverständigen einigen, so können die ordentlichen Gerichte
angerufen werden. Die Kosten für den Sachverständigen tragen die Parteien im
Verhältnis ihres Obsiegens oder Unterliegens.
5.)
An schwebenden Geschäften nimmt der ausgeschiedene Gesellschafter nicht
teil.
6.)
Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt in zehn gleichen
Halbjahresraten, beginnend mit dem 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens
folgenden Kalenderjahres, jedoch nicht früher, als es die Liquidität der
Gesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite zuläßt. Die Raten des
Auseinandersetzungsguthabens sind unverzinslich; die Gesellschaft hat hierfür
keine Sicherheiten zu leisten.
7.)
Tritt der Auseinandersetzungsfall nach Ablauf der in § 2 vereinbarten festen
Vertragslaufzeit ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben in zwei gleichen
Jahresraten, beginnend mit dem 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens
folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 4 % verzinst. Die Zinsen sind
nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt,
vorzeitig auf das Auseinandersetzungsguthaben Tilgungen zu leisten.
8.)
Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren auch das
bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben.
§
20
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Auflösung der Gesellschaft |
1.)
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist der Liquidation der persönlich
haftende Gesellschafter.
2.)
Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich aller stillen
Reserven und eines evtl. realisierten Firmenwertes auf alle Gesellschafter
entsprechend ihrer quotalen Beteiligung am Vermögen verteilt. Die unter § 19
geregelte Behandlung der Kapitalkonten 2 bis 4 gelten entsprechend, ebenso die
Behandlung der stillen Reserven aus Sonderabschreibungen auf Schiffe.
3.)
Ist der Verkauf der Schiffe oder die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so
kann der Verkauf der Schiffe auch dann erfolgen, wenn sie sich im Ausland
befinden. Der aufgrund des Veräußerungsbeschlusses erfolgende Verkauf braucht
kein öffentlicher zu sein.
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Schlußbestimmung |
1.)
Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung trägt die
Gesellschaft.
2.)
Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen des
Vertrages bedürfen der Schriftform, auf die nur schriftlich verzichtet werden
kann. Hiervon bleibt das Recht der Gesellschafter, in der
Gesellschafterversammlung in mündlicher Abstimmung eine Änderung des Vertrages
wirksam zu beschließen, unberührt.
§
22
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Erfüllungsort |
Erfüllungsort für alle sich aus diesem Vertrag oder sich aufgrund dieses
Vertrages ergebenden Ansprüche ist der Sitz der GmbH.
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Salvatorische Klausel |
Soweit in diesem Gesellschaftervertrag die Rechtsverhältnisse der
Gesellschaft oder Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander nicht
geregelt sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Abänderung des
Gesellschaftsvertrages bedarf der Schriftform. Auch langandauernde abweichende
Übungen sollen den Gesellschaftsvertrag ohne schriftliche Vereinbarung nicht
ändern.
2.)
Falls eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollte, werden
die übrigen Vertragsbestimmungen davon nicht berührt. Die Gesellschafter sind
verpflichtet, die betroffenen Bestimmungen alsbald durch eine andere zulässigen
Inhaltes zu ersetzen., die die Erreichung des mit der ungültigen Vorschrift
verfolgten wirtschaftlichen Zweckes soweit wie möglich sicherstellt.
Geschäftsführer : GmbH & CO KG i. V.:
yachtsachverstaendiger.info,
Kapitaen Dirk Hansen
Ort/Datum und Unterschrift des Gesellschafters
Name
in Druckbuchstaben:
